论医生集团的法律架构
来源：马应龙肛肠诊疗技术研究院 阅读：54
医生集团的概念来源于英文“Medical group”，意为医生团队执业。有据可查的资料，国内最早将“Medical group”翻译成”医生集团“的是上海的张强医生，时在2014年。在美国，约80%的医生选择在医生集团执业，这些集团多的有几千名医生，绝大多数则只有几人、10几人。就语义上讲，医生集团与医生团队并无实质性区别，但医生集团听起来更有气场，且国内医生已习惯于使用“医生集团”，比如最近刚刚成立的“全国医生集团联盟”，所以本文即以”医生集团”为名，讨论“医生集团”之实。
医生集团是一种新出现的执业模式，在我国现行《执业医师法》、《医疗机构管理条例》、《医疗事故处理条例》、《侵权责任法》中均找不到对应的法律规定。依我国现行的医疗卫生法律，医生的执业模式包括受聘于公、私医院、各种诊所、妇幼保健机构、公共卫生中心等，但不包括医生集团。当然从广义上讲，上述医疗机构亦是由不同医生组成的集团，因为现代医学条件下，个体医生通常难以完成复杂的医疗服务，故通常集聚在一起而为集团作业，但是此集团与彼集团有本质上的不同。
本文所称医生集团与上述医疗机构的核心差异在于：在后者，医生与医疗机构之间形成的是雇佣关系如私立医院或人事管理关系如公立医院，即使在个体诊所，除诊所负责人为自我雇佣外，其余医生亦系诊所雇佣。在雇佣关系或人事管理关系下，医生的行医行为受雇主指示或领导，其自由权受到雇佣关系或人事关系的极大限制；而在前者，医生集团内部各医生之间形成的乃是合伙关系或契约合作关系，除医生之间签订的合伙合约或契约合约之处，医生集团对各合伙医生或契约医生并无多少约束力，医生的行医行为具有相当的自由权。当然不排除，在医生集团内部，各合伙医生或契约医生可以自行聘用或雇佣下属医生，这些雇、聘用医生的行医行为受上级合伙人或上级医生的指示或领导，但这不能改变医生集团的骨干乃是合伙医生或契约医生。
目前中国正处在公立医院一统天下渐次被变革的过渡时代，因此医生集团的商业或执业模式纷繁复杂，按照前述定义，目前的大多数医生集团只能称为准医生集团，为便于归纳医生集团的法律架构，先扫描一下现阶段出现的医生集团的商业或执业模式。分类标准不同，则类别不同。
一、按医生集团的医生身处体制内或体制外，可分为体制内医生集团（集团内所有医生均在体制内）、体制外医生集团（集团内所有医生均在体制外）、跨体制医生集团（集团内医生既有体制内的，亦有体制外的）；
二、按医生集团各医生提供的执业学科，可分为专科医生集团和跨学科医生集团，前者典型如张强血管外科医生集团，后者典型如广州医生工作室集团；
三、按医生集团内部各医生是否相互订有契约，可分为有契约型医生集团和无契约型医生集团。严格意义上讲，医生之间未订有契约者不能称之为医生集团，因为医生集团之本质在于医生通过契约形成紧密之联系，并因之而成为法律上的民事主体，无契约者则无联系，更不可能成立一个民事主体，仍只是一个个单独的医生（自然人）组成的集合，不能叫集团，比如通过移动医疗平台而将医生聚合在一起，通过移动平台而为各医生提供病人资源，但平台上的各医生之间如无契约约束，则这些医生虽同在一个移动医疗平台之下，仍不能称之为医生集团。
四、按医生集团内部各医生是以提供诊疗等一般性医疗服务为主还是以销售特定药物、医疗器械或推广特定的医疗技术为主而分为医疗服务为主型医生集团和非医疗服务为主型医生集团。医生集团，顾名思义，必以向患者提供诊疗服务为主，医疗服务必是其核心业务；但在当前中国，由于医药尚未分家，药品商、医疗器械商或特定的医疗技术提供商便相继组建了“医生集团”，利用旗下医生众多的便利而定向销售特定药品、医疗器械或提供特定医疗技术如腹腔镜、泌尿碎石技术等等，移动医疗平台的出现，更是提供了聚合此类医生的便利，但此等非医疗服务为主型医生集团，名为医生集团，实际不是为患者提供一般性医疗服务而是借医生之手而销售特定的药品、医疗器械或医疗技术等，虽为数众多，却并非严格意义之医生集团。而且在我看来，此等医生集团由于未以诊疗为主而在集团内医生之间建立良好的游戏规则，因利聚，也容易因利散。
扫描了现阶段医生集团的各种商业模式后，下面重点讨论医生集团的法律架构。此处讨论，一是着眼现实，归纳现阶段医生集团的法律架构，二是面向未来，前瞻将来医生集团可能的法律架构。
医生集团的法律架构主要包括两方面，一是医生集团内部各医生之间的游戏规则；二是医生集团的医生对外提供医疗服务时与患者、与行政主管机构主要是卫生局、税务局之间的游戏规则
一、医生集团内部各医生之间的游戏规则：
1、合伙关系--特殊的普通合伙
医疗服务在商业上、法律上的显著特点是个人对个人的专业型、智能型服务，难以标准化，每个医生均可独立获得收入来源，独立提供医疗服务，即使是复杂手术需要多名医生团队合作，但仍可以某位主要的主刀医生为核心而组建团队，因此医生集团内部各医生之间最适宜的游戏规则是合伙关系，即以《民法通则》“个人合伙”或《合伙企业法》为法律依据而签订合伙协议，以合伙协议约定各医生之间的权利义务，包括各医生的收入分配、成本分担、对外责任等等。
又由于每个医生提供的均是高度专业化、高度风险的服务，难免在执业过程中产生医疗损害赔偿责任，而合伙关系的法律特征是所有合伙人对任一合伙人的执业风险承担连带责任，因此为了规范合伙人谨慎执业，有必要采取《合伙企业法》第55条、第57条所规定的特殊的普通合伙，即合伙人医生因故意或重大过失而造成医生集团的对外债务时，该合伙医生应当承担无限连带责任，其他合伙医生仅以在医生集团的财产份额为限承担责任。当合伙医生非因故意或重大过失而造成医生集团的债务时，各合伙医生则承担无限连带责任。
采合伙制的最大好处是，每个合伙人的收入基本都是来自于自己的执业所得，每个合伙人都对成本、风险有控制义务，换言之，每个合伙人都是医生集团的老板，因此，既有利于每个合伙医生勤勉执业、努力创收，也有利于每个合伙医生注意执业风险，降低成本。
采合伙制还有一个好处是，医生集团作为一个合伙企业，整体上不缴纳企业所得税，只需每个合伙人采纳个人所得税。
合伙制还有一种形式叫有限合伙，即部分合伙人仅承担出资义务，而不参与合伙事务管理，其承担的责任也仅以出资为限；有限合伙中必须至少有一名普通合伙人，普通合伙人为合伙事务的执行人，享有最大的权利，当然亦对合伙债务承担无限连带责任。此种合伙形式从表面上看似乎有限合伙人仅承担有限责任，但有限合伙人在合伙中的权利却极低，如不能参与合伙事务的执行。但医生集团中，几乎每个合伙医生都是医疗服务提供者，都是合伙利益的直接创造者，如不能参与合伙事务，通常权益会受到极到损害，所以采有限合伙并不是好的选择。采有限合伙的通常是投资公司，主要业务是对外用货币进行投资，其中的有限合伙人仅出钱，不参与投资事务，如果对外投资有红利，则参与分红。医生集团如采有限合伙，则不免利益纠葛不断，严重影响稳定。
虽然医生集团采普通合伙尤其是特殊的普通合伙是最适宜的法律架构，但现阶段，国家相关行政部门却缺乏足够的管理经验，按“普通合伙”登记的医生集团几乎还没有出现。这是因为现行法律将医疗机构划分为营利性与非营利性两类，营利性医疗机构在卫生行政机关取得医疗机构许可后，由工商登记机关按有限公司予以登记；而非营利型医疗机构取得医疗机构许可后，直接在卫生行政机关予以登记。至于采普通合伙制的医生集团如何登记，是登记在卫生行政机关还是登记在工商行政机关，尚无先例可循。
我认为，采普通合伙的医生集团，从法律或财会上分析，只能是非营利性机构。因为普通合伙下，医生集团的利润只能分配给合伙人，而各合伙人对医生集团以个人财产承担无限连带责任，合伙人财产与医生集团的财产难以从法律上切割，这正是非营利性机构的“利润只能用于本机构之发展而不得用于分配给投资人”之特点。故如果不修改现行的医疗机构登记办法，普通合伙的医生集团可按非营利性医疗机构迳行登记在卫生行政主管部门，而不必登记在工商行政部门之下
也正由于前述采普通合伙的医生集团在登记上的困难，颇具智慧的中国医生先行者们创造了过渡时期的医生集团法律架构模式，这便是下文提到的有限公司或契约合作制。
2、有限公司制。
此处有限公司制，并不是指由独立于执业医师的职业投资人举办的私立医疗机构，如莆田系医院、武汉亚洲心脏病医院等等，而是指2名以上执业医师以医生的身份而举办的公司制医生集团。举办医生集团的医生既是公司的股东，又是医生集团的核心执业医生，直接提供诊疗服务。公司制的医生集团在目前法律环境下大致有两种模式。
一是公司取得医疗机构许可证，医生可以直接在该医生集团申请执业注册，这包括体制内的医生可以在不脱离公立医院的情形下申请在集团多点执业注册，也包括脱离体制的医生直接成为集团的执业医生。公司制的医生集团当然会聘请专业的管理团队，这是另一问题。
此类医生集团，单单从法律上看，作为股东的医生具有最大的权利，也具有最大的执业自由权，而被雇佣的医生则仍与在公立医院、私立医院执业大同小异。因此医生集团内部的游戏规则是影响集团发展的核心元素。
二是公司没有取得医疗机构许可证，只能从事健康管理、健康咨询类服务。此时公司成为医生的经纪人，旗下的医生与公司签约、医生与医生之间也可能签约，从而形成一个医生集团，但这个集团并非法律上的独立实体，各医生或在原医疗机构注册，或在与公司建立业务关系的医疗机构多点执业注册。
以经纪公司而运营医生集团，是当前法律环境下的无奈之举，因为医生本人注册医生集团式的医疗机构比登天还难，但以经纪公司运营医生集团其弊端也是显而易见的。最大的弊端便是集团内部作为创收主要来源的医生无法在提供医疗服务方面形成凝聚力和共同价值观，从而失去成立医生集团的核心目的，医生集团既难以控制经纪公司，而经纪公司也难以管理医生集团。而且集团的医生产生医疗责任之后，由于经纪公司不直接参与医疗行为，不可能成为责任承担者，而其他医生或集团由于缺乏合伙契约或公司法的前提，也不可能成为责任承担者，医疗责任要么是出事故的医生本人承担，要么是所在执业的医疗机构承担，这不符合医生集团利益共享、风险共担的基本原则，实际上不可能利于医生集团的发展。正因为如此，有远见的医生在经纪公司之外另行签订合伙协议，同时与经纪订立合作契约，其目的便是保证医生集团和经纪公司均得以执业医师为主体，实现利益共享、风险共担，某种形式上，此类公司制医生集团仍回归到医生集团最适宜的法律架构--普通合伙。
其实，从我的观察，即便是已经取得医疗机构许可制的公司制医生集团，在集团内部，医生之间的真实游戏规则仍主要是普通合伙，因为只有合伙制，才能最大程度地激活集团内医生的活力，所谓公司不过是方便注册、方便登记的外壳而已。
因此，在这里我不得不大声呼吁一下，既然一个丝毫不懂医学的职业投资人、莆田人，都能轻松获得医疗机构许可证，那么有着十几年、几十年临床经验的资深医生，如欲通过合伙或公司形式组建医生集团时，为何不放开医疗机构服务许可证？
资深医生组建医生集团，其对加入集团的医生考核，必是从临床经验、病人口碑、医生相互了解等多方面深入调查，相比卫生行政部门仅凭一纸证书或科研论文的考察，不知严格多少，不知对病人有利多少。同样，医生集团的医疗服务质量，可以说是医生集团的生命线，没有哪一个集团的创始医生、控制人会掉以轻心。由医生管理医生，比起由卫生行政部门管理医生，又不知严格多少、准确多少。
3、契约合作制。
这也是当前法律环境下的一种过渡模式，比如欲跳出体制又不敢跳出体制的几个医生，或属同一家医院或分属不同的医院，为了共享病人资源，相互转诊或共同为病人服务，但又不想或难以成立普通合伙医生集团或公司制医生集团，于是相互之间通过口头约定或书面订约，建立一种外在于体制的合作关系，有病人时合作，无病人时仍在原体制医院工作，这便是契约合作制。此种合作由于缺乏独立的闭环的民事实体，且各医生均不是自由执业，难以形成规模发展。但是一旦放开医生的自由执业，此种模式便可能迅速转变为合伙制的医生集团，因为合伙的核心在信任，当几名医生通过多年的合作形成信任关系时，成立合伙是很自然的事情。
二、医生集团对外提供医疗服务时的游戏规则
如果医生集团内部的游戏规则主要遵守契约自由原则，那么医生集团对外提供医疗服务时则更多的受到国家医疗卫生基本法律的约束。
1、医生集团要不要取得单独的医疗机构服务许可证？
我认为要区分两种情形，一是合伙制医生集团，一是公司制医生集团。就合伙制医生集团而言，医生集团的行为最终都是由各合伙人承担责任，医生集团在法律上并无独立于合伙人的医疗行为，而国家无疑会对医生集团的合伙人有严格的执业医师资质准入要求，如果各合伙人取得了国家法定的医师执业许可，那么医生集团自然也就取得了医疗服务的许可，无需再获得医疗机构许可证。至于医生集团内部除了合伙人之外的其他医生，则因为有合伙人的约束，自得由合伙人承担责任，无需因为要约束其他医生，而要求医生集团取得医疗机构许可证。
对于公司制医生集团则有所不同。因为医生集团一旦成为公司，则公司取得了独立于股东（医生集团的股东亦多为医生）的法律身份，其因医生执业而产生的法律责任系由公司而不是由股东承担，因此公司股东的医师执业资质不能等同于医生集团的资质，医生集团应当另行取得医疗机构许可证。
2、医生集团因医生执业而产生的对患者的赔偿责任如何承担？
这个问题很简单，对于采合伙制的医生集团，先由合伙财产承担，合伙财产不足的，全体合伙人连带承担。如果采特殊的普通合伙，则因合伙人的故意或重大过失产生的赔偿责任，由该合伙人承担无限责任，其他人以合伙财产份额为限；当合伙企业对合伙人的故意或重大过失损害承担赔偿责任后，有故意或重大过失之合伙人应当赔偿合伙企业的损失。对于非因故意或重大过失造成的损害，各合伙人承担连带责任。正因为采特殊的普通合伙的医生集团存在执业风险，所以法律也规定，合伙企业应当建立执业风险基金，并投保执业责任保险。
对于公司制医生集团，得由公司以资产为限对外承担法律责任。
3、医生集团如何纳税？
首先，医生集团在税法上属于医疗机构，因此关于税收的缴纳应当执行国家税务总局关于医疗机构税收的征缴规定，其中得区分营利性医疗机构与非营利性医疗机构；其次，医生集团因采不同的法律架构，合伙制还是公司制，又有不同的税收征缴规定。医生集团可能面临的税制非常复杂，非本文所能讨论。
医生集团是一种新出现的执业模式，在我国现行《执业医师法》、《医疗机构管理条例》、《医疗事故处理条例》、《侵权责任法》中均找不到对应的法律规定。依我国现行的医疗卫生法律，医生的执业模式包括受聘于公、私医院、各种诊所、妇幼保健机构、公共卫生中心等，但不包括医生集团。当然从广义上讲，上述医疗机构亦是由不同医生组成的集团，因为现代医学条件下，个体医生通常难以完成复杂的医疗服务，故通常集聚在一起而为集团作业，但是此集团与彼集团有本质上的不同。
本文所称医生集团与上述医疗机构的核心差异在于：在后者，医生与医疗机构之间形成的是雇佣关系如私立医院或人事管理关系如公立医院，即使在个体诊所，除诊所负责人为自我雇佣外，其余医生亦系诊所雇佣。在雇佣关系或人事管理关系下，医生的行医行为受雇主指示或领导，其自由权受到雇佣关系或人事关系的极大限制；而在前者，医生集团内部各医生之间形成的乃是合伙关系或契约合作关系，除医生之间签订的合伙合约或契约合约之处，医生集团对各合伙医生或契约医生并无多少约束力，医生的行医行为具有相当的自由权。当然不排除，在医生集团内部，各合伙医生或契约医生可以自行聘用或雇佣下属医生，这些雇、聘用医生的行医行为受上级合伙人或上级医生的指示或领导，但这不能改变医生集团的骨干乃是合伙医生或契约医生。
目前中国正处在公立医院一统天下渐次被变革的过渡时代，因此医生集团的商业或执业模式纷繁复杂，按照前述定义，目前的大多数医生集团只能称为准医生集团，为便于归纳医生集团的法律架构，先扫描一下现阶段出现的医生集团的商业或执业模式。分类标准不同，则类别不同。
一、按医生集团的医生身处体制内或体制外，可分为体制内医生集团（集团内所有医生均在体制内）、体制外医生集团（集团内所有医生均在体制外）、跨体制医生集团（集团内医生既有体制内的，亦有体制外的）；
二、按医生集团各医生提供的执业学科，可分为专科医生集团和跨学科医生集团，前者典型如张强血管外科医生集团，后者典型如广州医生工作室集团；
三、按医生集团内部各医生是否相互订有契约，可分为有契约型医生集团和无契约型医生集团。严格意义上讲，医生之间未订有契约者不能称之为医生集团，因为医生集团之本质在于医生通过契约形成紧密之联系，并因之而成为法律上的民事主体，无契约者则无联系，更不可能成立一个民事主体，仍只是一个个单独的医生（自然人）组成的集合，不能叫集团，比如通过移动医疗平台而将医生聚合在一起，通过移动平台而为各医生提供病人资源，但平台上的各医生之间如无契约约束，则这些医生虽同在一个移动医疗平台之下，仍不能称之为医生集团。
四、按医生集团内部各医生是以提供诊疗等一般性医疗服务为主还是以销售特定药物、医疗器械或推广特定的医疗技术为主而分为医疗服务为主型医生集团和非医疗服务为主型医生集团。医生集团，顾名思义，必以向患者提供诊疗服务为主，医疗服务必是其核心业务；但在当前中国，由于医药尚未分家，药品商、医疗器械商或特定的医疗技术提供商便相继组建了“医生集团”，利用旗下医生众多的便利而定向销售特定药品、医疗器械或提供特定医疗技术如腹腔镜、泌尿碎石技术等等，移动医疗平台的出现，更是提供了聚合此类医生的便利，但此等非医疗服务为主型医生集团，名为医生集团，实际不是为患者提供一般性医疗服务而是借医生之手而销售特定的药品、医疗器械或医疗技术等，虽为数众多，却并非严格意义之医生集团。而且在我看来，此等医生集团由于未以诊疗为主而在集团内医生之间建立良好的游戏规则，因利聚，也容易因利散。
扫描了现阶段医生集团的各种商业模式后，下面重点讨论医生集团的法律架构。此处讨论，一是着眼现实，归纳现阶段医生集团的法律架构，二是面向未来，前瞻将来医生集团可能的法律架构。
医生集团的法律架构主要包括两方面，一是医生集团内部各医生之间的游戏规则；二是医生集团的医生对外提供医疗服务时与患者、与行政主管机构主要是卫生局、税务局之间的游戏规则
一、医生集团内部各医生之间的游戏规则：
1、合伙关系--特殊的普通合伙
医疗服务在商业上、法律上的显著特点是个人对个人的专业型、智能型服务，难以标准化，每个医生均可独立获得收入来源，独立提供医疗服务，即使是复杂手术需要多名医生团队合作，但仍可以某位主要的主刀医生为核心而组建团队，因此医生集团内部各医生之间最适宜的游戏规则是合伙关系，即以《民法通则》“个人合伙”或《合伙企业法》为法律依据而签订合伙协议，以合伙协议约定各医生之间的权利义务，包括各医生的收入分配、成本分担、对外责任等等。
又由于每个医生提供的均是高度专业化、高度风险的服务，难免在执业过程中产生医疗损害赔偿责任，而合伙关系的法律特征是所有合伙人对任一合伙人的执业风险承担连带责任，因此为了规范合伙人谨慎执业，有必要采取《合伙企业法》第55条、第57条所规定的特殊的普通合伙，即合伙人医生因故意或重大过失而造成医生集团的对外债务时，该合伙医生应当承担无限连带责任，其他合伙医生仅以在医生集团的财产份额为限承担责任。当合伙医生非因故意或重大过失而造成医生集团的债务时，各合伙医生则承担无限连带责任。
采合伙制的最大好处是，每个合伙人的收入基本都是来自于自己的执业所得，每个合伙人都对成本、风险有控制义务，换言之，每个合伙人都是医生集团的老板，因此，既有利于每个合伙医生勤勉执业、努力创收，也有利于每个合伙医生注意执业风险，降低成本。
采合伙制还有一个好处是，医生集团作为一个合伙企业，整体上不缴纳企业所得税，只需每个合伙人采纳个人所得税。
合伙制还有一种形式叫有限合伙，即部分合伙人仅承担出资义务，而不参与合伙事务管理，其承担的责任也仅以出资为限；有限合伙中必须至少有一名普通合伙人，普通合伙人为合伙事务的执行人，享有最大的权利，当然亦对合伙债务承担无限连带责任。此种合伙形式从表面上看似乎有限合伙人仅承担有限责任，但有限合伙人在合伙中的权利却极低，如不能参与合伙事务的执行。但医生集团中，几乎每个合伙医生都是医疗服务提供者，都是合伙利益的直接创造者，如不能参与合伙事务，通常权益会受到极到损害，所以采有限合伙并不是好的选择。采有限合伙的通常是投资公司，主要业务是对外用货币进行投资，其中的有限合伙人仅出钱，不参与投资事务，如果对外投资有红利，则参与分红。医生集团如采有限合伙，则不免利益纠葛不断，严重影响稳定。
虽然医生集团采普通合伙尤其是特殊的普通合伙是最适宜的法律架构，但现阶段，国家相关行政部门却缺乏足够的管理经验，按“普通合伙”登记的医生集团几乎还没有出现。这是因为现行法律将医疗机构划分为营利性与非营利性两类，营利性医疗机构在卫生行政机关取得医疗机构许可后，由工商登记机关按有限公司予以登记；而非营利型医疗机构取得医疗机构许可后，直接在卫生行政机关予以登记。至于采普通合伙制的医生集团如何登记，是登记在卫生行政机关还是登记在工商行政机关，尚无先例可循。
我认为，采普通合伙的医生集团，从法律或财会上分析，只能是非营利性机构。因为普通合伙下，医生集团的利润只能分配给合伙人，而各合伙人对医生集团以个人财产承担无限连带责任，合伙人财产与医生集团的财产难以从法律上切割，这正是非营利性机构的“利润只能用于本机构之发展而不得用于分配给投资人”之特点。故如果不修改现行的医疗机构登记办法，普通合伙的医生集团可按非营利性医疗机构迳行登记在卫生行政主管部门，而不必登记在工商行政部门之下
也正由于前述采普通合伙的医生集团在登记上的困难，颇具智慧的中国医生先行者们创造了过渡时期的医生集团法律架构模式，这便是下文提到的有限公司或契约合作制。
2、有限公司制。
此处有限公司制，并不是指由独立于执业医师的职业投资人举办的私立医疗机构，如莆田系医院、武汉亚洲心脏病医院等等，而是指2名以上执业医师以医生的身份而举办的公司制医生集团。举办医生集团的医生既是公司的股东，又是医生集团的核心执业医生，直接提供诊疗服务。公司制的医生集团在目前法律环境下大致有两种模式。
一是公司取得医疗机构许可证，医生可以直接在该医生集团申请执业注册，这包括体制内的医生可以在不脱离公立医院的情形下申请在集团多点执业注册，也包括脱离体制的医生直接成为集团的执业医生。公司制的医生集团当然会聘请专业的管理团队，这是另一问题。
此类医生集团，单单从法律上看，作为股东的医生具有最大的权利，也具有最大的执业自由权，而被雇佣的医生则仍与在公立医院、私立医院执业大同小异。因此医生集团内部的游戏规则是影响集团发展的核心元素。
二是公司没有取得医疗机构许可证，只能从事健康管理、健康咨询类服务。此时公司成为医生的经纪人，旗下的医生与公司签约、医生与医生之间也可能签约，从而形成一个医生集团，但这个集团并非法律上的独立实体，各医生或在原医疗机构注册，或在与公司建立业务关系的医疗机构多点执业注册。
以经纪公司而运营医生集团，是当前法律环境下的无奈之举，因为医生本人注册医生集团式的医疗机构比登天还难，但以经纪公司运营医生集团其弊端也是显而易见的。最大的弊端便是集团内部作为创收主要来源的医生无法在提供医疗服务方面形成凝聚力和共同价值观，从而失去成立医生集团的核心目的，医生集团既难以控制经纪公司，而经纪公司也难以管理医生集团。而且集团的医生产生医疗责任之后，由于经纪公司不直接参与医疗行为，不可能成为责任承担者，而其他医生或集团由于缺乏合伙契约或公司法的前提，也不可能成为责任承担者，医疗责任要么是出事故的医生本人承担，要么是所在执业的医疗机构承担，这不符合医生集团利益共享、风险共担的基本原则，实际上不可能利于医生集团的发展。正因为如此，有远见的医生在经纪公司之外另行签订合伙协议，同时与经纪订立合作契约，其目的便是保证医生集团和经纪公司均得以执业医师为主体，实现利益共享、风险共担，某种形式上，此类公司制医生集团仍回归到医生集团最适宜的法律架构--普通合伙。
其实，从我的观察，即便是已经取得医疗机构许可制的公司制医生集团，在集团内部，医生之间的真实游戏规则仍主要是普通合伙，因为只有合伙制，才能最大程度地激活集团内医生的活力，所谓公司不过是方便注册、方便登记的外壳而已。
因此，在这里我不得不大声呼吁一下，既然一个丝毫不懂医学的职业投资人、莆田人，都能轻松获得医疗机构许可证，那么有着十几年、几十年临床经验的资深医生，如欲通过合伙或公司形式组建医生集团时，为何不放开医疗机构服务许可证？
资深医生组建医生集团，其对加入集团的医生考核，必是从临床经验、病人口碑、医生相互了解等多方面深入调查，相比卫生行政部门仅凭一纸证书或科研论文的考察，不知严格多少，不知对病人有利多少。同样，医生集团的医疗服务质量，可以说是医生集团的生命线，没有哪一个集团的创始医生、控制人会掉以轻心。由医生管理医生，比起由卫生行政部门管理医生，又不知严格多少、准确多少。
3、契约合作制。
这也是当前法律环境下的一种过渡模式，比如欲跳出体制又不敢跳出体制的几个医生，或属同一家医院或分属不同的医院，为了共享病人资源，相互转诊或共同为病人服务，但又不想或难以成立普通合伙医生集团或公司制医生集团，于是相互之间通过口头约定或书面订约，建立一种外在于体制的合作关系，有病人时合作，无病人时仍在原体制医院工作，这便是契约合作制。此种合作由于缺乏独立的闭环的民事实体，且各医生均不是自由执业，难以形成规模发展。但是一旦放开医生的自由执业，此种模式便可能迅速转变为合伙制的医生集团，因为合伙的核心在信任，当几名医生通过多年的合作形成信任关系时，成立合伙是很自然的事情。
二、医生集团对外提供医疗服务时的游戏规则
如果医生集团内部的游戏规则主要遵守契约自由原则，那么医生集团对外提供医疗服务时则更多的受到国家医疗卫生基本法律的约束。
1、医生集团要不要取得单独的医疗机构服务许可证？
我认为要区分两种情形，一是合伙制医生集团，一是公司制医生集团。就合伙制医生集团而言，医生集团的行为最终都是由各合伙人承担责任，医生集团在法律上并无独立于合伙人的医疗行为，而国家无疑会对医生集团的合伙人有严格的执业医师资质准入要求，如果各合伙人取得了国家法定的医师执业许可，那么医生集团自然也就取得了医疗服务的许可，无需再获得医疗机构许可证。至于医生集团内部除了合伙人之外的其他医生，则因为有合伙人的约束，自得由合伙人承担责任，无需因为要约束其他医生，而要求医生集团取得医疗机构许可证。
对于公司制医生集团则有所不同。因为医生集团一旦成为公司，则公司取得了独立于股东（医生集团的股东亦多为医生）的法律身份，其因医生执业而产生的法律责任系由公司而不是由股东承担，因此公司股东的医师执业资质不能等同于医生集团的资质，医生集团应当另行取得医疗机构许可证。
2、医生集团因医生执业而产生的对患者的赔偿责任如何承担？
这个问题很简单，对于采合伙制的医生集团，先由合伙财产承担，合伙财产不足的，全体合伙人连带承担。如果采特殊的普通合伙，则因合伙人的故意或重大过失产生的赔偿责任，由该合伙人承担无限责任，其他人以合伙财产份额为限；当合伙企业对合伙人的故意或重大过失损害承担赔偿责任后，有故意或重大过失之合伙人应当赔偿合伙企业的损失。对于非因故意或重大过失造成的损害，各合伙人承担连带责任。正因为采特殊的普通合伙的医生集团存在执业风险，所以法律也规定，合伙企业应当建立执业风险基金，并投保执业责任保险。
对于公司制医生集团，得由公司以资产为限对外承担法律责任。
3、医生集团如何纳税？
首先，医生集团在税法上属于医疗机构，因此关于税收的缴纳应当执行国家税务总局关于医疗机构税收的征缴规定，其中得区分营利性医疗机构与非营利性医疗机构；其次，医生集团因采不同的法律架构，合伙制还是公司制，又有不同的税收征缴规定。医生集团可能面临的税制非常复杂，非本文所能讨论。
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